Há uma boa notícia na reforma tributária, mas ela pode esconder uma grande pegadinha. Por isso, é preciso atenção redobrada para garantir proteção e performance ao cliente que estrutura holding patrimonial.
O impacto inicial da reforma
Desde 2025, muitos projetos de planejamento ficaram em compasso de espera após a publicação da Lei Complementar 214. O motivo foi a previsão, no artigo 5º, de incidência de IBS e CBS no fornecimento gratuito de um bem pertencente à sociedade para sócios, administradores ou partes relacionadas, bem como no fornecimento por valor inferior ao de mercado.
Diante desse cenário, muitas famílias tiveram que tomar decisões relevantes quanto aos imóveis utilizados diretamente pelos sócios pessoas físicas que estavam sendo integralizados para formação do capital social. Em resposta, diversos planejadores passaram a orientar alternativas como a integralização apenas da nua-propriedade, com reserva de usufruto, ou a celebração de contratos de cessão onerosa ou locação com valores compatíveis com o mercado.
O alívio trazido pela LC 227
Esse panorama, no entanto, mudou com a Lei Complementar 227, que alterou, entre outros pontos, o artigo 5º, inciso I, da Lei Complementar 214, incluindo uma condicionante importante.
A nova condição, que traz um alívio significativo do ponto de vista de IBS e CBS, é a seguinte: para que haja incidência desses tributos no fornecimento gratuito do bem pela pessoa jurídica ao sócio ou administrador, é necessário que tenha ocorrido creditamento de IBS e CBS na aquisição do domínio pela PJ.
Esse creditamento, via de regra, só acontece quando há pagamento e recolhimento prévio de IBS e CBS. O ponto crucial é que, na integralização de capital, não há incidência desses tributos. Logo, essa operação não gera creditamento.
Como consequência, se não há creditamento na aquisição, o fornecimento gratuito posterior também não gera a necessidade de recolhimento de IBS e CBS. Isso representa uma boa notícia tanto para a formação do capital por meio de integralização quanto para decisões que as holdings imobiliárias venham a tomar a partir de 2026, como a compra direta de bens pela própria pessoa jurídica com recursos próprios ou outros ativos.
Além disso, em 2026 haverá uma fase de testes. Ainda que existam simulações e ajustes sendo realizados, não haverá, nesse período, o creditamento de IBS e CBS. Na prática, até o final de 2026, mesmo nas aquisições feitas diretamente pela PJ, não haverá preocupação com eventual incidência desses tributos em razão da cessão gratuita.
Onde mora o verdadeiro risco
Mas é justamente aqui que mora o risco.
Ainda que o planejamento possa escapar do IBS e da CBS, permanece a atenção necessária com o Imposto de Renda. O Decreto Regulamentador do IR, no artigo 41, §1º, trata a disponibilização gratuita como fato gerador.
Na hipótese de imóvel cedido gratuitamente, considera-se rendimento tributável na declaração de ajuste anual o equivalente a 10% do valor venal do bem.
Ou seja, é possível se livrar do IBS e da CBS e, ainda assim, gerar impacto tributário no Imposto de Renda.
Por isso, o cuidado é essencial para que o planejamento não fique refém de um “cobertor curto”, resolvendo um problema e criando outro.
Luiz Couto
Advogado | Consultor CVM | Professor
Luiz Couto é advogado especialista em Planejamento Patrimonial e Sucessório, consultor de valores mobiliários registrado na CVM, planejador financeiro certificado e fundador da Invisto Direito, atuando na formação de profissionais e estruturação de estratégias patrimoniais no Brasil e no exterior.