O seu sócio está diminuindo o ritmo de trabalho dentro da empresa? Ou está colocando energia em outros projetos e acha que isso não tem nada de mais?
É preciso esclarecer uma questão fundamental: nas sociedades limitadas, o sócio não é obrigado a trabalhar na empresa.
Isso mesmo. A condição de sócio não implica, por si só, na obrigação de prestar serviços.
Obrigação patrimonial
Na sociedade limitada, a obrigação legal do sócio é patrimonial. Ou seja, ele deve integralizar o capital social com bens, direitos ou dinheiro para a constituição e funcionamento da empresa.
A lei não impõe, automaticamente, o dever de trabalho.
A obrigação de trabalhar só existe quando há pacto entre as partes. Se os sócios ajustaram que determinado integrante exercerá função operacional, administrativa ou estratégica, essa obrigação precisa estar formalizada.
Sem previsão expressa, não há dever jurídico de prestação de serviços.
Empresa não depende do sócio
É comum ouvir: “Mas se o sócio não trabalhar, quem vai trabalhar na empresa?”
A resposta é simples: a empresa pode funcionar com colaboradores contratados. A atividade empresarial não depende necessariamente da atuação direta dos sócios.
O ponto central aqui não é discutir modelo de gestão, mas compreender que a lei não impõe ao sócio o dever automático de trabalhar.
Contrato é essencial
Se a expectativa entre os sócios é de atuação ativa na empresa, isso precisa estar claramente descrito:
- No contrato social;
- No acordo de sócios;
- Ou em instrumento próprio que estabeleça deveres e responsabilidades.
Somente com previsão contratual é possível exigir o cumprimento da obrigação e aplicar mecanismos de penalidade em caso de descumprimento.
Caso o sócio pare de trabalhar e essa obrigação esteja formalizada, podem existir consequências, inclusive a possibilidade de exclusão por justa causa.
Conclusão
O erro de muitas sociedades é confiar apenas na boa-fé e não estruturar juridicamente as expectativas.
Ser sócio não significa, automaticamente, ser funcionário da empresa.
Se há obrigação de trabalho, ela precisa estar escrita. E se está escrita, deve haver mecanismos claros para o caso de descumprimento.
Sociedade saudável começa com contrato bem feito.
Bruna Puga
Advogada Especialista em Direito Societário
Bruna Puga é advogada formada pela PUC/GO, pós-graduada em Direito Empresarial e especialista em Direito Societário e Contratos. Com cursos em Private Equity, Venture Capital e Compliance pela FGV, é sócia do BP/F Law, atuando no desenvolvimento de negócios, M&A e soluções jurídicas estratégicas para a Nova Economia.