Quando conflitos conjugais transbordam para a esfera empresarial, o impacto ultrapassa a dimensão patrimonial e alcança a própria estrutura funcional da pessoa jurídica. A recente decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo revela os limites jurídicos da instrumentalização da sociedade como extensão de disputas pessoais, especialmente no contexto de dissolução conjugal.
No julgamento da Apelação nº 1064347-59.2023.8.26.0506, o Tribunal debruçou-se sobre uma sociedade limitada constituída entre cônjuges, em cenário normativo anterior à admissão das sociedades limitadas unipessoais. A estrutura societária refletia, em grande medida, a própria dinâmica pessoal dos envolvidos: o sócio majoritário detinha 90% das quotas, enquanto o minoritário concentrava os 10% remanescentes, sendo a atividade empresarial essencialmente vinculada à atuação profissional daquele.
O acórdão reconhece, com acuidade, que os rendimentos da pessoa jurídica assumiam feição próxima à remuneração pessoal do sócio majoritário, aproximando-se do fenômeno contemporaneamente discutido sob a rubrica da pejoratização. Todavia, não é nesse aspecto que reside o núcleo decisório. O ponto de inflexão encontra-se na ruptura do vínculo conjugal, a qual, no caso concreto, desencadeou inequívoca quebra da affectio societatis — elemento estruturante da sociedade limitada.
A decisão vai além da mera constatação dessa ruptura. O Tribunal identifica a inviabilidade de manutenção do sócio minoritário no quadro societário a partir de três vetores objetivos: (i) ausência de interesse no objeto social; (ii) utilização da participação societária como mecanismo de pressão na partilha patrimonial; e (iii) comprometimento da estabilidade e da continuidade da empresa.
Sob a perspectiva do Direito Societário, tais elementos levaram a configurar falta grave no exercício da condição de sócio. A exclusão por justa causa, com fundamento no art. 1.085 do Código Civil, não decorre, portanto, do término da relação conjugal, mas da constatação de que a posição societária foi desviada de sua função econômica para servir a interesses estranhos à atividade empresarial.
Há, nesse ponto, uma reafirmação relevante: a titularidade de quotas não confere ao sócio um poder absoluto ou instrumentalizável ao sabor de interesses pessoais. Ao contrário, pressupõe o cumprimento de deveres implícitos de lealdade, cooperação e preservação da empresa enquanto empreendimento coletivo.
O acórdão também enfrenta, com rigor técnico, a tentativa do sócio minoritário de invalidar a alteração do capital social. A reconvenção foi corretamente julgada improcedente, sendo reconhecida a validade da redistribuição das quotas, coma ampliação da participação do sócio majoritário de 90% para 99% e a redução do minoritário de 10% para 1%.
A fundamentação adotada pelo Tribunal é igualmente significativa. Ao aplicar o regime jurídico das microempresas, afastou-se a exigência de formalidades típicas de sociedades de maior porte, como assembleias ou publicações, nos termos dos arts. 70 e 71 da LC 123/2006. Ademais, a alteração contratual foi considerada válida à luz dos arts. 1.081, 1.076, II, e 1.071, V, do Código Civil, desde que regularmente averbada.
O precedente projeta, assim, uma diretriz de elevada relevância prática: a sociedade empresária não pode ser apropriada como instrumento de coerção patrimonial em contextos de ruptura pessoal. Quando a participação societária é utilizada de forma desviada, em desconformidade com sua finalidade econômica, o ordenamento jurídico autoriza a adoção de medidas destinadas à preservação da empresa.
Em estruturas societárias de base familiar, essa compreensão assume contornos ainda mais sensíveis. A sobreposição entre vínculos pessoais e empresariais, quando desacompanhada de mecanismos adequados de governança, cria um ambiente propício à erosão da affectio societatis e à disfuncionalidade da atividade empresarial.
A decisão do TJSP, nesse contexto, não apenas resolve um caso concreto, mas reafirma um postulado fundamental do Direito Societário: a empresa deve ser protegida enquanto instituição, inclusive contra condutas de sócios que a instrumentalizam em desconformidade com sua razão de existir.
Caroline Valéria Adorno de Macêdo
Advogada | Especialista em Direito Empresarial | Especialista em Direito de Família e Sucessões e em Direito Agrário e do Agronegócio | Aluna da Escola de Formação em Advocacia Empresarial – EFAE
Caroline Valéria Adorno de Macêdo é advogada no Emrich Leão Advogados, com atuação em Direito Empresarial, focada em estruturas societárias, planejamento sucessório e holdings rurais. Especialista em Direito de Família, Sucessões e Agrário.