Entendimento central do julgamento
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que, quando uma companhia pretende responsabilizar civilmente administradores por supostos atos de corrupção corporativa, é necessário, antes, anular a ata da assembleia que aprovou as contas apresentadas por esses gestores.
Pontos-chave
- Sem anular a aprovação das contas, a ação indenizatória pode ser barrada por falta de condição de procedibilidade.
- A aprovação sem ressalvas gera “quitus”, com efeito liberatório amplo para atos abrangidos pela deliberação.
- A lei admite afastar esse efeito em hipóteses como erro, dolo, fraude ou simulação, mas a via adequada começa pela anulação.
- O precedente reforça uma estratégia processual em duas etapas: primeiro desconstituir a deliberação; depois discutir indenização.
O que o TJRS decidiu antes de o caso chegar ao STJ
O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS) extinguiu o processo sem julgamento do mérito ao entender que faltava uma condição de procedibilidade: a prévia anulação da deliberação assemblear que aprovou as contas dos administradores.
Em termos práticos, isso significa que o tribunal local não analisou, naquela ação, se houve ou não responsabilidade civil e danos indenizáveis, porque identificou um obstáculo anterior ligado ao efeito jurídico da aprovação das contas.
O que o STJ consolidou no recurso
Ao analisar o recurso, prevaleceu o voto do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, no sentido de que essa etapa é indispensável para a propositura da ação social de responsabilidade civil.
O fundamento decorre de uma leitura sistemática da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), especialmente dos dispositivos que tratam da ação de responsabilidade contra administradores e dos efeitos da aprovação das demonstrações financeiras.
A lógica aplicada pelo colegiado preserva a estabilidade das decisões assembleares: se as contas foram aprovadas, a deliberação produz efeitos e precisa ser desconstituída primeiro para que a cobrança de indenização avance.
Entenda o “quitus” e por que ele muda a estratégia do processo
Em termos societários, a aprovação das contas sem ressalvas produz o chamado “quitus”, entendido como a manifestação dos acionistas de concordância com a gestão e, por consequência, com efeito liberatório amplo.
Esse efeito tende a impedir a responsabilização posterior do administrador pelos atos abrangidos por essa deliberação, porque a assembleia, ao aprovar as contas, valida formalmente a condução da administração no período correspondente.
O que é “efeito liberatório” na prática?
“Efeito liberatório” é a consequência jurídica de a assembleia, sem ressalvas, ter concordado com as contas e com a gestão. Isso funciona como uma espécie de liberação quanto a atos cobertos pela aprovação — o que não significa imunidade absoluta, mas cria uma barreira que precisa ser enfrentada pela via própria (a anulação da deliberação).
Por que não dá para “pular” direto para a indenização?
Porque, enquanto a aprovação das contas estiver válida, ela continua produzindo efeitos. A ação indenizatória atacaria a atuação do administrador sem antes remover a deliberação assemblear que, formalmente, confirmou aquela gestão. O STJ apontou que a via adequada é desconstituir primeiro a aprovação (quando houver vício relevante) e só depois avançar para a recomposição do dano ao patrimônio social.
Quando o “quitus” pode ser superado
O STJ ressaltou que a própria lei admite a superação da eficácia liberatória em hipóteses como erro, dolo, fraude ou simulação. Ainda assim, a orientação foi clara: a etapa inicial deve ser a desconstituição judicial da aprovação das contas.
Estratégia em duas etapas (como o precedente organiza o litígio)
- Anular a deliberação assemblear que aprovou as contas e conferiu “quitus” (observando os prazos legais aplicáveis à ação anulatória).
- Depois discutir a responsabilidade civil, buscando a recomposição de eventuais danos ao patrimônio social na demanda indenizatória.
Essa estrutura reforça o controle judicial da deliberação que aprovou as contas, preservando a estabilidade das decisões assembleares sem afastar, em tese, a responsabilização quando demonstrados vícios relevantes.
Impactos para governança e contencioso empresarial
Na prática, o precedente tende a impactar a governança e o contencioso empresarial ao exigir que a discussão sobre irregularidades na administração passe, previamente, pelo controle judicial da deliberação que aprovou as contas. Isso pode influenciar o planejamento de ações societárias e a forma como os fatos são estruturados no processo.
Checklist prático (para leitura e organização do caso)
- Identificar se houve aprovação das contas e se ela ocorreu sem ressalvas (ponto de partida para o “quitus”).
- Mapear se a alegação envolve vícios como erro, dolo, fraude ou simulação — hipóteses mencionadas como aptas a superar a eficácia liberatória.
- Verificar os prazos legais aplicáveis à ação anulatória (a etapa que abre a porta para a etapa indenizatória).
- Separar a discussão do ato assemblear (validade da aprovação) da discussão de responsabilidade civil (dano, nexo e recomposição).
Glossário rápido
- Quitus: efeito decorrente da aprovação das contas sem ressalvas, com tendência a liberar o administrador por atos abrangidos pela deliberação.
- Ação social de responsabilidade: demanda voltada à recomposição de danos ao patrimônio da sociedade, atribuídos à atuação de administradores.
- Condição de procedibilidade: requisito prévio que precisa ser atendido para a ação prosseguir (no caso, a anulação da deliberação assemblear).
- Ação anulatória: instrumento judicial para desconstituir a deliberação assemblear, quando presentes vícios relevantes, observados os prazos legais.
Fonte: STJ
