A dúvida é recorrente: Toguro é, de fato, dono da fábrica responsável pelo famoso drink da Mansão Maromba? Ou seria apenas uma questão de licenciamento de marca e estrutura contratual?
Para compreender essa operação, o primeiro passo é identificar quais empresas estão envolvidas.
Ao analisar o rótulo da bebida, constata‑se que o CNPJ ali indicado pertence à empresa Sadebeb, responsável pela fabricação do produto. No entanto, ao consultar a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), não se encontra o nome de Toguro entre os sócios dessa empresa, apesar de ele afirmar publicamente, em diversos vídeos, que seria sócio do negócio.
Marca é poder, contrato é tudo
Essa aparente contradição se esclarece quando observamos a estrutura jurídica com mais atenção.
Ao consultar o INPI, verifica‑se que a marca Mansão Maromba está registrada em nome de outra empresa, chamada Toguro Comércio de Roupas e Prestação de Serviços Ltda., da qual Toguro é, de fato, titular. Isso indica que a empresa detentora da marca provavelmente celebrou um contrato de licenciamento de uso de marca com a Sadebeb, permitindo que a fabricante utilize a marca Mansão Maromba na produção e comercialização da bebida.
É possível ser sócio e invisível?
Mas a pergunta central permanece: como Toguro pode ser sócio da Sadebeb sem constar no contrato social? Isso é possível?
A resposta é sim.
Existem, pelo menos, dois instrumentos jurídicos e societários bastante comunsque explicam esse tipo de estrutura, especialmente no mercado de influenciadores, infoprodutores e empresas digitais.
O primeiro é o mútuo conversível em participação societária. Nesse modelo, o influenciador realiza um empréstimo à empresa — algo compatível com a própria narrativa pública de que a fábrica precisava de capital para atender à demanda crescente. Esse valor emprestado pode, no futuro, ser convertido em participação societária, caso o investidor assim decida. Enquanto a conversão não ocorre, ele não aparece formalmente como sócio no contrato social.
A segunda possibilidade é o contrato de opção de compra de participação societária. Nesse instrumento, as partes estabelecem que o influenciador terá o direito, e não a obrigação, de adquirir participação na sociedade em um momento futuro, mediante condições previamente ajustadas.
Somente quando essa opção é exercida é que ocorre a entrada formal no quadro societário.
Juridiquês à parte: isso é comum
Portanto, ainda que Toguro não conste atualmente no contrato social da Sadebeb, é perfeitamente possível que ele detenha direitos societários futuros garantidos por contrato — seja por meio de um mútuo conversível, seja por uma opção de compra.
Essas estruturas não são exceção. Pelo contrário, são extremamente comuns no ecossistema de negócios envolvendo marcas pessoais, influenciadores digitais e empresas de rápido crescimento, justamente por oferecerem flexibilidade, segurança jurídica e alinhamento de interesses.
Compreender essas arquiteturas contratuais é essencial para quem atua ou pretende atuar no direito empresarial voltado à economia digital.
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Ronan Santos
Advogado | Empresário | Professor.
Ronan Santos é advogado e professor com foco em Direito Empresarial estratégico. Atua na estruturação de negócios, governança, resolução de conflitos e contencioso complexo. Tem experiência com disputas societárias, grandes bancos e fundos. É também sócio da Faculdade Santo Ivo, onde leciona.