Recuperação extrajudicial em expansão: o novo protagonismo nas reestruturações empresariais

Nos últimos meses, o direito empresarial brasileiro passou a observar um fenômeno cada vez mais evidente: a recuperação extrajudicial deixou de ser um mecanismo residual e passou a ocupar posição central nas reestruturações de grandes empresas.

O caso mais emblemático dessa tendência envolve a Raízen, que protocolou plano de recuperação extrajudicial envolvendo dezenas de bilhões de reais em obrigações financeiras. O volume da operação é considerado o maior já registrado nessa modalidade no país.

Mas o caso da Raízen não é um evento isolado. Na verdade, ele sinaliza uma transformação mais ampla na forma como empresas e credores vêm realizando renegociações de passivos no Brasil.

Nesse contexto, a pergunta que deve ser feita é a seguinte: estamos diante de uma mudança estrutural no sistema de insolvência empresarial brasileiro?

O que é a recuperação extrajudicial

A recuperação extrajudicial é um mecanismo previsto na Lei de Recuperação e Falências (Lei 11.101/2005) que permite à empresa negociar diretamente com seus credores um plano de reestruturação de dívidas, submetendo-o posteriormente a uma homologação judicial.

Diferentemente do que ocorre na recuperação judicial, em que o devedor primeiro procura o Poder Judiciário para, depois, no curso do processo, negociar com seus credores, na recuperação extrajudicial faz- primeiro a negociação com os credores, e só depois essa negociação é levada a juízo para chancela do Poder Judiciário.

Para que o plano de recuperação extrajudicial seja homologado e possa vincular credores eventualmente dissidentes, a lei exige a adesão de credores que representem mais de 50% dos créditos de cada espécie abrangida pelo plano.

Em outras palavras, trata-se de um modelo híbrido: acordos privados que, uma vez homologados, passam a produzir efeitos coletivos.

Por que as empresas estão recorrendo mais a esse instrumento?

Durante muitos anos, a recuperação extrajudicial foi pouco utilizada no Brasil. A recuperação judicial dominava o cenário das reestruturações empresariais, especialmente após a crise econômica de 2014.

Nos últimos anos, contudo, esse quadro começou a mudar, e três fatores ajudam a explicar essa mudança: o primeiro é a complexidade e o custo da recuperação judicial, que envolve intensa supervisão judicial, assembleias de credores, atuação de administradores judiciais e elevado grau de litigiosidade; o segundo é a maior sofisticação do mercado de crédito, com credores institucionais mais acostumados a negociar reestruturações diretamente com as empresas; o terceiro fator foi a própria evolução da legislação de insolvência após a reforma promovida pela Lei nº 14.112/2020, que fez mudanças relevantes nas regras da recuperação extrajudicial, na tentativa de fazer com que esse instituto fosse mais usado na prática.

Nesse contexto, a recuperação extrajudicial passou a ser percebida como um instrumento capaz de oferecer algo que o mercado valoriza cada vez mais: celeridade, previsibilidade e menor exposição reputacional.

O papel estratégico nas grandes reestruturações

O caso da Raízen ilustra bem esse novo papel da recuperação extrajudicial: a companhia estruturou um plano que pode envolver a renegociação de dezenas de bilhões de reais em dívidas, com mecanismos típicos de reestruturações complexas, como conversão de dívida em participação societária (debt-to-equity), emissão de novos instrumentos financeiros e reorganizações societárias.

Esse tipo de engenharia financeira era tradicionalmente associado à recuperação judicial ou a reestruturações privadas sem intervenção judicial, mas agora começa a aparecer no ambiente da recuperação extrajudicial, e isso revela um aspecto importante desse instituto: ele passou a funcionar como ponte entre a negociação privada e a proteção jurídica coletiva.

Com efeito, na recuperação extrajudicial a empresa negocia diretamente com seus credores, mas tem a possibilidade de levar o acordo ao Poder Judiciário para obter segurança jurídica e extensão dos efeitos aos credores eventualmente discordantes.

Os limites do modelo

Apesar das vantagens, a recuperação extrajudicial apresenta alguns pontos sensíveis, e o principal deles é que sua aprovação depende de um grau relevante de consenso prévio entre empresa e credores. Sem adesão significativa antes da homologação judicial, o plano simplesmente não se viabiliza.

Além disso, a recuperação extrajudicial costuma ser utilizada principalmente para reestruturação de dívidas financeiras, deixando de fora credores operacionais, fornecedores e créditos trabalhistas.

Isso significa que o instrumento é mais adequado para empresas que enfrentam problemas de estrutura de capital, mas que mantêm operações economicamente viáveis.

Quando a crise empresarial é mais profunda, envolvendo múltiplas classes de credores, litígios generalizados e necessidade de reorganização operacional, a recuperação judicial continua sendo o caminho mais provável.

Repercussões para o direito empresarial

A crescente utilização da recuperação extrajudicial revela algo maior do que um simples aumento estatístico de casos, indicando, na verdade, uma mudança cultural no sistema brasileiro de insolvência.

Empresas, bancos e investidores passaram a compreender que a reestruturação financeira não precisa necessariamente ocorrer dentro de processos judiciais longos e litigiosos. Em muitos casos, a negociação privada estruturada pode ser mais eficiente do que a judicialização da crise empresarial.

Isso não significa o desaparecimento da recuperação judicial, que continua sendo um instrumento fundamental para lidar com crises mais profundas.

Mas o que se observa é o surgimento de um ecossistema mais sofisticado de reestruturação empresarial, no qual diferentes instrumentos convivem e são utilizados conforme o tipo de crise enfrentada pela empresa.

Conclusão

A recuperação extrajudicial deixou de ser um mecanismo marginal no direito brasileiro da insolvência.

Casos recentes demonstram que o instrumento passou a ser utilizado inclusive em reestruturações de grande escala, envolvendo grupos empresariais relevantes e passivos bilionários.

Se essa tendência se consolidar, o sistema brasileiro de insolvência poderá caminhar para um modelo mais próximo daquele observado em mercados internacionais, em que negociações privadas estruturadas desempenham papel central na reorganização de empresas.

O verdadeiro teste, contudo, ainda está por vir. A consolidação desse modelo dependerá da capacidade de empresas, credores e do próprio Poder Judiciário de utilizar a recuperação extrajudicial de forma técnica, equilibrada e juridicamente segura. Porque, no final, a reestruturação empresarial não é apenas um problema financeiro, mas também uma questão de governança, confiança e arquitetura institucional do mercado.