A discussão sobre a responsabilização tributária de plataformas digitais está começando a revelar um problema maior do que parece. À primeira vista, o debate parece puramente fiscal: quem deve recolher IBS e CBS quando a operação acontece dentro de um marketplace? Mas, na prática, o que está em jogo é algo bem mais estrutural: qual é o limite entre colaboração regulatória e transferência indevida de risco empresarial para a plataforma. O gatilho recente foi a leitura, destacada no JOTA, de que a responsabilização prevista na LC 214 deveria ser tratada como exceção — e não como regra. A meu ver, esse diagnóstico está correto.
O erro começa quando se confunde intermediação com autoria da operação
O marketplace intermedeia. Ele aproxima oferta e demanda, organiza fluxo, processa jornada, controla experiência e, em muitos casos, também centraliza pagamento, regras da operação e até parte da logística. Tudo isso é verdade. Mas uma coisa é reconhecer que a plataforma tem papel relevante na transação; outra, bem diferente, é transformá-la em devedora natural do tributo devido por terceiros.
Essa distinção é decisiva. Porque, quando o sistema tributário começa a tratar o intermediário como se ele fosse o próprio fornecedor, ele deixa de calibrar responsabilidade e passa a produzir distorção. E distorção, em ambiente digital, nunca fica restrita ao jurídico. Ela vira custo de entrada, trava de produto, atrito de cadastro, endurecimento contratual, fricção com seller e, no limite, concentração de mercado.
A lei foi além do debate teórico
A LC 214/2025 não deixou esse tema no campo da abstração. Ela instituiu IBS e CBS e previu, no art. 22, que a plataforma digital pode ser responsável pelo pagamento desses tributos em operações e importações realizadas por seu intermédio. A mesma lei também delimitou o que considera plataforma digital para esse fim: não qualquer agente do ecossistema, mas o operador que controla ao menos um elemento essencial da operação, como cobrança, pagamento, definição de termos e condições ou entrega.
Esse ponto é importante porque a lei não mirou “a internet” nem qualquer prestador acessório. Ela tentou alcançar quem tem ingerência econômica real sobre a transação. Em tese, faz sentido. Em prática regulatória, porém, isso exige muito cuidado. Porque o simples fato de a plataforma controlar pedaços críticos da jornada não significa que ela tenha condições de garantir, em qualquer cenário, a regularidade tributária integral do seller.
A Constituição permite. Mas permitir não é o mesmo que legitimar excessos.
Depois da EC 132/2023, a Constituição passou a autorizar que a lei complementar defina como sujeito passivo também quem concorra para a realização, execução ou pagamento da operação. Isso significa que o legislador ganhou base constitucional para envolver terceiros relevantes na engrenagem arrecadatória do novo IVA dual. O CTN, na mesma linha, já admite a atribuição legal de responsabilidade tributária a terceira pessoa vinculada ao fato gerador.
Mas aqui está o ponto que o mercado precisa enxergar com clareza: haver autorização normativa não significa que qualquer desenho regulatório será automaticamente equilibrado. A pergunta nunca deveria ser apenas “pode responsabilizar?”. A pergunta certa é: em que medida, em quais hipóteses e até onde isso continua sendo proporcional?
Porque a partir do momento em que a plataforma deixa de ser colaboradora e passa a ser tratada como “seguradora tributária” da operação de terceiros, o sistema muda de natureza. Ele deixa de premiar conformidade e começa a deslocar risco de forma assimétrica.
A LC 227 foi um recado importante: o próprio legislador percebeu o risco
A LC 227/2026 melhorou o texto original e, para mim, esse movimento é revelador. A nova redação deixou mais claro que a plataforma não responde automaticamente por toda e qualquer diferença entre o IBS/CBS recolhido e o valor efetivamente devido pelo fornecedor, especialmente quando tiver cumprido seus deveres de informação e os mecanismos operacionais previstos no sistema. Também passou a prever, em certos cenários, que a regularização documental pela plataforma desloca para o fornecedor os acréscimos e penalidades relacionados à não emissão do documento fiscal.
Esse ajuste não é detalhe técnico. Ele mostra que o legislador percebeu algo essencial: se a plataforma fizer a sua parte — informar, registrar, cooperar, estruturar o fluxo — não faz sentido tratá-la como responsável universal por falhas que pertencem ao fornecedor. A LC 227, no fundo, corrige uma tentação perigosa do modelo original: a de permitir que a responsabilização saísse do campo da exceção qualificada e escorregasse para uma quase regra de conveniência arrecadatória.
O risco real não é jurídico. É econômico.
Quando se fala em responsabilização de marketplaces, muita gente ainda enxerga apenas contingência fiscal. Esse é o erro. O impacto maior pode estar na arquitetura de negócio.
Se a plataforma percebe que poderá responder por falhas tributárias do seller, ela tende a reagir como qualquer empresa racional reagiria:
ela sobe a régua de entrada;
ela endurece onboarding;
ela exige mais documentação;
ela trava seller pequeno;
ela reforça retenções contratuais;
ela automatiza bloqueios;
ela amplia poder de suspensão.
Tudo isso pode parecer “prudente” do ponto de vista de compliance. Mas, do ponto de vista de mercado, isso custa caro. Custa crescimento, diversidade de oferta, capilaridade e experiência. E há um paradoxo aí: uma regra criada para melhorar arrecadação pode acabar encarecendo o próprio ambiente digital que deveria continuar escalável e competitivo.
2026 já transformou tese em agenda executiva
Quem ainda está tratando o tema como um debate “para acompanhar” já está atrasado. A Receita Federal publicou orientações expressas para 2026, determinando que, desde 1º de janeiro de 2026, os contribuintes devem emitir documentos fiscais eletrônicos com destaque de IBS e CBS. Também informou que as obrigações específicas de plataformas digitais terão regras e leiautes definidos em documento técnico ou ato conjunto do CGIBS e da Receita. E mais: o governo deixou claro que 2026 é um ano de teste, com dispensa de recolhimento em hipóteses determinadas, mas não com dispensa de adaptação operacional.
Traduzindo para a linguagem de negócio: o problema não é quando a cobrança chegar. O problema é quanto custa chegar despreparado quando o modelo estiver plenamente rodando.
Isso afeta tributário, claro. Mas afeta também produto, pagamentos, dados, antifraude, cadastro, fiscal, comercial e jurídico contratual. Em empresas digitais mais maduras, isso já deveria estar sendo tratado como pauta transversal de governança.
O debate certo não é “se a plataforma tem dever”. É “qual dever faz sentido”.
Eu não vejo problema em exigir que plataformas relevantes prestem informações, cooperem com a segregação tributária, fortaleçam rastreabilidade e suportem mecanismos como split payment. Isso é compatível com a realidade digital e com a nova lógica de arrecadação.
O problema surge quando se pretende transformar esse dever de cooperação em uma espécie de responsabilidade ampla por passivos que a plataforma não gerou, não calculou integralmente, não controla de ponta a ponta e, muitas vezes, sequer teria como validar materialmente sem inviabilizar a escala do negócio.
Em outras palavras: responsabilizar pode ser legítimo; terceirizar o risco estrutural do sistema para a plataforma, não.
O que os C-levels deveriam estar discutindo agora
Para CEO, CFO, General Counsel, head de tax, head de produto e operações, a discussão deixou de ser acadêmica.
A pergunta central não é mais “a lei fala em marketplace?”. A pergunta central é:
quanto do fluxo da operação nós realmente controlamos — e quanto desse controle pode ser interpretado como gatilho de responsabilidade?
Depois vem a segunda:
nossa empresa consegue provar, com trilha de auditoria séria, que prestou as informações exigidas e estruturou corretamente seus fluxos?
E a terceira, que costuma ser a mais negligenciada:
nosso contrato com seller redistribui de forma adequada os deveres cadastrais, fiscais, documentais, indenizatórios e de ressarcimento?
Porque, quando a regulação sobe, o contencioso não aparece só no auto de infração. Ele aparece no seller expulso, na retenção contestada, na disputa contratual, na fricção reputacional e na perda de margem.
O ponto final: marketplace não pode virar solução preguiçosa do Estado
A reforma tributária precisa de mecanismos eficazes de controle. Isso é evidente. Mas há uma linha que não deveria ser cruzada: a de usar a plataforma como atalho arrecadatório permanente sempre que o Estado quiser reduzir a fricção de fiscalização sobre o contribuinte original.
Esse caminho pode parecer eficiente no papel. No mundo real, ele produz outra coisa: mais custo privado, mais barreira de entrada, mais concentração e menos neutralidade.
A responsabilização de marketplaces só faz sentido quando for pontual, calibrada, proporcional e ancorada em efetiva capacidade de controle. Fora disso, não estamos falando de modernização tributária. Estamos falando de deslocamento indevido de risco.E C-level que enxergar isso cedo vai entender que essa pauta não é apenas tributária. Ela é, sobretudo, uma pauta de modelo de negócio, governança e estratégia.