1. Introdução
A tradicional dicotomia existente no direito societário brasileiro entre sociedades limitadas e sociedades por ações sempre produziu efeitos relevantes no acesso a instrumentos de financiamento empresarial. Enquanto as sociedades anônimas se consolidaram como o veículo típico de captação no mercado de capitais, as sociedades limitadas permaneceram, por décadas, restritas a mecanismos mais simples e, em regra, dependentes do sistema bancário.
Todavia, esse cenário vem sendo progressivamente alterado. A evolução legislativa e regulatória recente, aliada a uma interpretação sistemática do ordenamento jurídico, tem ampliado o espectro de instrumentos disponíveis às sociedades limitadas, culminando, mais recentemente, no reconhecimento da possibilidade de emissão de debêntures por esse tipo societário.
O tema, que até então orbitava em discussões doutrinárias e estruturas contratuais mais sofisticadas, passa a ganhar contornos institucionais relevantes, com impactos diretos sobre o financiamento empresarial no Brasil.
2. A evolução do marco jurídico: da rigidez à flexibilização
Historicamente, a emissão de debêntures sempre foi compreendida como prerrogativa exclusiva das sociedades por ações, nos termos da Lei nº 6.404/1976. Tal compreensão decorria não apenas da literalidade da norma, mas também da própria lógica estrutural das companhias, caracterizadas por maior formalismo, governança e vocação para o mercado de capitais.
Por outro lado, as sociedades limitadas, disciplinadas predominantemente pelo Código Civil, eram concebidas como estruturas mais simples, voltadas às relações societárias personalistas e com menor grau de complexidade organizacional.
Esse paradigma, contudo, começou a ser tensionado com a promulgação da Lei nº 14.195/2021, que introduziu relevante inovação ao autorizar expressamente a emissão de nota comercial por sociedades limitadas. Trata-se de valor mobiliário representativo de promessa de pagamento em dinheiro, cuja admissibilidade para esse tipo societário evidenciou a abertura do sistema jurídico à utilização de instrumentos típicos do mercado de capitais.
A partir dessa inflexão normativa, consolidou-se o entendimento de que a distinção entre os tipos societários não poderia mais servir como obstáculo absoluto à adoção de estruturas de financiamento mais sofisticadas, desde que respeitadas as peculiaridades de cada modelo.
3. O posicionamento do DREI e a consolidação interpretativa
Nesse contexto, assume especial relevância o recente posicionamento do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, por meio do Ofício Circular nº 92/2026, que orienta as Juntas Comerciais quanto à possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas.
Conforme consignado no referido ato administrativo, há fundamento legal suficiente para admitir tal prática, especialmente na modalidade de debêntures conversíveis, consideradas mais compatíveis com a natureza jurídica das sociedades limitadas.
A orientação administrativa se apoia em uma leitura sistemática do ordenamento jurídico, destacando, entre outros aspectos:
- a possibilidade de regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da Lei das S.A., nos termos do art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil;
- a admissão, já consolidada, de emissão de valores mobiliários por sociedades limitadas;
- a compatibilidade funcional entre determinados institutos típicos das companhias e a estrutura das sociedades limitadas.
Trata-se, portanto, de relevante consolidação interpretativa, ainda que pendente de futura normatização mais detalhada.
4. Requisitos estruturais e cautelas jurídicas
Não obstante o avanço interpretativo, a emissão de debêntures por sociedades limitadas não se revela automática ou desprovida de condicionantes.
Ao contrário, a adoção desse instrumento exige a observância de uma série de requisitos estruturais e cautelas jurídicas, dentre as quais se destacam:
- Adequação do contrato social, especialmente quanto à regência supletiva pela Lei das S.A. (que poderá ser presumida, nos termos dispostos no Ofício Circular) e à previsão de mecanismos de governança compatíveis com a operação;
- Formalização da escritura de emissão, observando, no que couber, o regime jurídico aplicável às sociedades anônimas;
- Instituição de livros societários específicos, como o Livro de Registro de Debêntures Nominativas e o Livro de Transferência de Debêntures Nominativas.
- Estruturação adequada da operação, incluindo definição de garantias, condições de conversibilidade, prazos e remuneração.
5. Impactos práticos e perspectivas
A admissão da emissão de debêntures por sociedades limitadas representa uma inflexão relevante no ambiente jurídico e econômico brasileiro.
Do ponto de vista prático, a medida:
- amplia o acesso de empresas — especialmente de médio porte — a instrumentos sofisticados de captação de recursos;
- reduz a dependência do sistema bancário tradicional;
- viabiliza estruturas mais eficientes de financiamento, inclusive com participação de investidores estratégicos;
- aproxima a sociedade limitada da lógica operacional do mercado de capitais, sem exigir sua transformação em sociedade anônima.
Não se trata apenas de uma inovação técnica, mas de uma mudança de paradigma, com potencial para impactar diretamente a dinâmica de crescimento e financiamento das empresas brasileiras.
6. Conclusão
A possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas evidencia a evolução do direito societário brasileiro em direção a um modelo mais flexível e funcional, alinhado às necessidades contemporâneas do ambiente de negócios.
Embora ainda existam lacunas regulatórias e a necessidade de maior consolidação normativa, o posicionamento recente do DREI confere segurança jurídica relevante para a adoção desse instrumento, desde que observadas as cautelas estruturais pertinentes.
Diante desse cenário, cabe aos operadores do direito e aos agentes econômicos compreenderem não apenas a viabilidade jurídica da operação, mas, sobretudo, seu potencial estratégico, inserindo-a de forma adequada no planejamento financeiro e societário das empresas.
