O que muda com a Nota Técnica do DREI em 2026- e como fazer do jeito certo
Nos últimos anos, empresas de tecnologia e outras de alto crescimento passaram a buscar alternativas mais sofisticadas de captação, indo além do combo tradicional de mútuo conversível, SAFEs e aumento de capital. Nesse contexto, uma pergunta se tornou cada vez mais frequente: uma sociedade limitada (LTDA) pode emitir debêntures?
Em 2026, uma Nota Técnica do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão que orienta as Juntas Comerciais, trouxe uma sinalização relevante: há fundamentos para admitir a emissão de debêntures conversíveis por sociedade limitada, ainda que o tema seja controvertido e exija cuidados.
O objetivo deste texto é explicar o que essa orientação significa na prática, quais são os passos recomendados e os principais riscos para quem quer estruturar a operação de forma segura.
O que o DREI efetivamente disse
A Nota Técnica parte de três constatações centrais. Primeiro, as debêntures são um instituto clássico da Lei das S.A., o que historicamente levou muitos a concluir que apenas a sociedade anônima poderia emiti-las. Segundo, o Código Civil não prevê debêntures para LTDA, e o tema ainda é debatido na doutrina e no Legislativo. Terceiro, e aí está o ponto novo, o DREI conclui que existe base jurídica para admitir a emissão por LTDA, especialmente no caso de debêntures conversíveis, desde que haja construção contratual adequada e governança interna compatível.
O DREI sinaliza, ainda, a intenção de uniformizar a orientação às Juntas Comerciais, justamente para reduzir divergências de interpretação e exigências entre estados.
Por que isso importa para empresas de tecnologia
Para negócios de alto crescimento, essa possibilidade pode abrir espaço para captações com instrumento de dívida estruturado, com covenants, gatilhos, garantias, vencimento e remuneração definidos, além de permitir conversão futura em participação societária (quotas), alinhando interesses com investidores e credores estratégicos.
Mas atenção: debênture não é sinônimo de contrato simples, e essa possibilidade não é um atalho. Quem quiser usar a tese do DREI precisa tratar a operação como uma emissão de fato, com ritos, controles e documentação consistentes.
O ponto mais sensível: quem regula o quê
A Nota Técnica faz uma distinção importante entre dois planos que costumam ser confundidos.
O plano registral diz respeito ao que pode ser arquivado e reconhecido no âmbito do registro mercantil, sob competência da Junta Comercial e do DREI. O plano regulatório envolve as regras do mercado de capitais, sob competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O DREI deixa claro que a Junta não é órgão fiscalizador de compliance de mercado de capitais e não deveria exigir comprovação do cumprimento de obrigações perante o regulador, atribuindo essa responsabilidade à administração e aos controladores da emissora.
Na prática, isso significa que é possível obter o registro e ainda assim estar em desconformidade regulatória, caso o desenho da oferta exija ritos específicos perante a CVM. Por isso, a estrutura deve nascer com análise conjunta: societária, registral e regulatória.
Quando faz sentido — e quando não faz
A emissão de debêntures por LTDA tende a fazer sentido quando a operação é privada e estruturada com investidores específicos (não pulverizada), quando o instrumento é pensado genuinamente como dívida com governança, e quando há interesse real na conversibilidade em quotas ou na disciplina típica de mercado.
Por outro lado, não faz sentido quando a empresa quer apenas captar rápido sem governança e sem controles, quando o investimento seria mais bem resolvido por um mútuo conversível ou SAFE, pela simplicidade e pelo custo, ou quando a captação tem características de distribuição ampla para público indeterminado, situação em que o risco regulatório cresce significativamente.
Passo a passo para estruturar a emissão
Passo 1 — Preparar o contrato social
É o ponto de partida e, provavelmente, o mais fundamental. O contrato social deve ser adaptado para prever regras de deliberação para a emissão (competências, quóruns, limites e delegações), regência supletiva por normas de S.A. naquilo que fizer sentido para o instrumento, e regras claras para a conversão em quotas, incluindo mecânica, valuation, aprovação e efeitos societários.
A Nota sustenta a viabilidade da emissão justamente a partir dessa construção contratual e da lógica de regência supletiva por analogia.
Passo 2 — Deliberação societária formal
A emissão deve ser aprovada por ato societário devidamente documentada, reunião, assembleia ou forma prevista no contrato, contemplando os termos econômicos essenciais, a autorização para assinatura da escritura ou termo de emissão, e a aprovação de eventuais garantias e alterações contratuais correlatas.
Passo 3 — Escritura com padrão de debênture
O instrumento de emissão não pode ser tratado como um mútuo com outro nome. Uma escritura bem construída deve conter remuneração, vencimento e regras de amortização; covenants financeiros e operacionais e obrigações de informação; condições de conversão, ajustes e gatilhos (quando conversível); garantias reais ou fidejussórias, se aplicável; e regras de transferência e negociação, quando houver.
Passo 4 — Livros e controles por analogia
Este é o detalhe que mais frequentemente gera exigências na prática. A Nota indica que, por analogia ao regime de S.A., a emissora LTDA deve manter um Livro de Registro de Debêntures Nominativas e um Livro de Transferência de Debêntures Nominativas. Não preparar esse pacote desde o início aumenta consideravelmente a chance de exigência na Junta e de retrabalho.
Passo 5 — Avaliação da trilha regulatória
A Nota registra que a CVM modernizou seus procedimentos sem, contudo, resolver a questão do tipo societário do emissor. Além disso, a Lei 6.385/76 prevê hipóteses em que a CVM pode exigir que emissores se constituam como S.A. Dependendo do desenho da captação, portanto, a operação pode entrar em terreno regulatório mais sensível, o que reforça a necessidade de avaliação caso a caso.
Passo 6 — Estratégia de protocolo e registro
Para sustentar a operação junto à Junta e reduzir atritos, recomenda-se montar um kit registral completo: contrato social com as regras previstas, ata ou deliberação de emissão, escritura ou termo de emissão, comprovação de implementação dos livros e controles e, quando necessário, a própria Nota Técnica como fundamento. Como a padronização entre Juntas ainda está em curso, pode haver divergência operacional, e documentação robusta é a melhor defesa.
O que pode dar errado
Risco registral: como a matéria ainda está em processo de padronização, podem surgir exigências diferentes entre Juntas Comerciais e necessidade de reforço de fundamentação.
Risco regulatório: se a operação se aproximar de uma oferta ao público, o nível de rigor e as obrigações mudam completamente.
Risco societário: a conversão em quotas mexe com controle, diluição e governança. Se não estiver bem definida no contrato e na escritura, torna-se fonte de disputa.
Risco de instrumento com nome errado: chamar de debênture não resolve nada. Se o documento não tiver substância de debênture, governança, ritos, registros, escrituração, a tese perde força e o investidor fica exposto.
Conclusão: oportunidade real, mas não é atalho
A Nota Técnica do DREI é um sinal importante para o mercado. A emissão por LTDA, sobretudo de debêntures conversíveis, passou a contar com um suporte institucional mais claro no plano registral.
Mas a mensagem para empresários, especialmente no setor de tecnologia é direta: isso só funciona bem quando estruturado como operação de verdade, com contrato social preparado, deliberação formal, escritura robusta, livros adequados e cautela regulatória. Operações malfeitas continuam expostas, independentemente de como o instrumento é chamado.