O voto plural consolidou-se como uma das principais técnicas de reorganização societária para captação de recursos sem perda do controle pelos fundadores ou controladores, somando-se ao modelo tradicional das ações preferenciais. Sua introdução no ordenamento jurídico brasileiro, por meio da Lei nº 14.195/2021, alterou significativamente a dinâmica entre participação acionária e poder político dentro das companhias.
A Lei das Sociedades por Ações já havia limitado, desde 2001, a emissão de ações preferenciais sem voto a 50% do total das ações. Ainda assim, com a possibilidade de adoção do voto plural, tornou-se viável que um pequeno grupo de acionistas mantenha o controle da companhia mesmo com participação reduzida no capital social.
Em uma estrutura com 50% de ações ordinárias e 50% de preferenciais, por exemplo, bastaria percentual inferior a 5% do capital para manter o controle, considerando o limite legal de até dez votos por ação ordinária. O voto plural, portanto, permite maior concentração de poder político sem correspondência proporcional na participação econômica.
Contexto Internacional
A adoção do voto plural não é fenômeno isolado do Brasil. Grandes bolsas internacionais, como as dos Estados Unidos, permitem estruturas com múltiplas classes de ações e direitos diferenciados de voto. Empresas brasileiras como Americanas, XP e Inter optaram por listagem em bolsas estrangeiras e adotaram essa estrutura.
O instituto também é utilizado em países como Estados Unidos, França, Itália, Holanda, Suécia e Dinamarca. No mercado norte-americano, especialmente no setor de tecnologia, é comum a existência de duas classes de ações, garantindo aos fundadores peso maior nas deliberações societárias.
Esse modelo evidencia a dissociação entre participação societária e poder de controle, utilizando o voto plural como ferramenta estratégica.
Poder de Controle e seus Reflexos
O art. 116 da Lei das S.A. define o controlador como aquele que detém, de modo permanente, a maioria dos votos e efetivamente dirige as atividades sociais. Tradicionalmente, o controle era associado à titularidade da maioria das ações votantes. Com o voto plural, essa lógica é modificada.
A doutrina identifica diferentes formas de controle: totalitário, majoritário, minoritário, da administração e até externo. O voto plural amplia as possibilidades de concentração de poder político, independentemente da proporção do capital investido.
Além disso, o controle possui valor econômico próprio, representando um prêmio de controle reconhecido inclusive pelo art. 254-A da Lei das S.A., que admite ágio na venda do bloco de controle.
A Lei nº 14.195/2021 estabeleceu limites ao voto plural: máximo de dez votos por ação; emissão apenas por companhias fechadas ou abertas antes de negociação em bolsa; prazo máximo de sete anos, prorrogável; restrições à transferibilidade; e vedação de aplicação em deliberações sobre remuneração de administradores e transações com partes relacionadas.
Entre as vantagens do instituto, destacam-se: incentivo à abertura de capital; proteção contra tomadas hostis; estabilidade da gestão; e possibilidade de utilização em planejamento sucessório.
Por outro lado, as desvantagens incluem a dissociação entre risco econômico e poder político, possibilidade de abuso de poder pelo titular das ações com voto plural e ausência de compensação patrimonial aos acionistas com voto simples.
A combinação do voto plural com ações preferenciais amplia ainda mais a capacidade de manutenção do controle com menor participação econômica. Casos como Alphabet (Google), Berkshire Hathaway, Meta (Facebook) e Snap demonstram, na prática, a diferença entre participação acionária e poder político, evidenciando como o voto plural pode gerar controle quase totalitário com participação minoritária no capital.
Por fim, a Resolução CVM nº 168/2022 reforçou limites ao instituto ao vedar a aplicação do voto plural em assembleias que deliberem sobre transações com partes relacionadas, demonstrando preocupação regulatória com proteção de minoritários.
O voto plural, portanto, redefine o equilíbrio entre captação de recursos e manutenção do controle, representando instrumento estratégico relevante na governança das sociedades anônimas brasileiras.